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　　12月31日，深交所公告，为规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人等“关键少数”行为，促进和保障董事会秘书积极履职，提升上市公司治理水平，同时优化上市公司合并机制，切实保护中小投资者利益，按照中国证监会统一部署，本所拟对《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》进行修订。现向社会公开征求意见，有关意见和建议请于2026年1月14日前反馈。

　　一是强化董秘职责定位。第一，细化董秘在组织协调信息披露事务方面的职责。强化董秘在组织定期报告和临时报告的编制和披露，信息披露暂缓、豁免和内幕信息管理等方面的职责，推动提升上市公司信息披露质量。第二，明确董秘在促进公司治理合规方面的职责。进一步细化董秘在组织筹备董事会及股东会方面的职责，明确董秘应当协助审查公司章程、组织机构设置和职权分配的合规性，发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的应当及时报告等，推动提升上市公司治理有效性。第三，强化董秘在承担内外部沟通方面的职责。进一步细化董秘在投资者关系管理、舆情管理、股东持股管理等方面的职责安排，新增董秘为独立董事提供履职协助等职责，加强上市公司与相关各方的沟通协调。

　　二是健全董秘履职保障。第一，加强信息互通。明确赋予董秘参加会议、查阅资料、了解必要信息等权利。要求上市公司制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董秘履职嵌入日常经营管理流程，规定董事、高管、各职能部门应当积极配合董秘履职，重大事项及时通报等。第二，完善报告机制。明确董秘履职受到不当妨碍、严重阻挠，或者发现上市公司存在信息披露违法违规等情形的，应当及时报告。同时强化董事长的协调责任，为董秘履职提供必要保障。

　　三是完善董事、高管任职管理。第一，严格董秘任职条件。要求董秘应当具备履行职责所必需的工作经验，将受到中国证监会三次以上行政监督管理措施列入任职负面清单，要求上市公司就董秘候选人的任职资格作出说明并披露。第二，严格董事、高管解聘规定。对于董事、高管触及任职负面情形的，要求立即停止履职并由公司解除职务，不再区分具体情形设置解聘期限。将原“连续三个月以上不能履职”的董秘解聘情形缩短至一个月，并明确董秘空缺期不得超过三个月等。

　　四是加强董事、高管履职监管。第一，细化董事、高管忠实义务。进一步明确董事、高管从事经营与公司同类业务、利用公司商业机会等行为的披露要求等。第二，强化董事、高管违规履职的赔偿责任。明确董事、高管执行公务存在违法违规等情形给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三，强化董秘兼职管理。规定董秘兼任其他高管的，应当避免利益冲突，保障充足时间和精力独立履行董秘职责。第四，加强董秘履职内部约束。要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，强化内部追责等。