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　　为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：在发行人本次发行工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本次发行法律意见书有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

　　2025年5月19日，发行人召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于2025年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司设立2025年向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》等与本次发行相关的议案。

　　于2025年6月5日（星期四）14:30在广东省广州市荔湾区流花路85号建工大厦三层广西粤桂广业控股股份有限公司三楼 321会议室召开，本次股东会由董事长刘富华先生主持，就《股东会通知》列明的审议事项进行了审议。同时，本次股大会按照《股东会通知》通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，公司股东通过深交所交易系统进行投票的具体时间为：2025年 6月 5日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深交所互联网投票的具体时间为：2025年6月5日9:15－15:00期间的任意时间。

　　本次股东会审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》（包括：发行股票的种类和面值；发行方式及发行时间；发行对象及认购方式；发行价格和定价原则；发行数量；锁定期安排；上市地点；募集资金数量及用途；滚存利润分配安排；本次发行决议的有效期等）《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。

　　（3）除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》和证券监管部门监管规定，并结合公司的实际情况及市场条件，根据具体情况调整、修改、补充本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行股票的总规模内对本次发行股票方案进行相应调整、修改、补充； （4）根据向特定对象发行股票政策变化及证券监管部门对本次发行股票申请的审核意见，对本次发行的申请文件作出补充、修订和调整；

　　（8）在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理增加注册资本及章程工商变更登记、备案等具体事宜，包括签署相关法律文件； （9）确定、设立募集资金专用账户的相关工作，用作存放募集资金用途； （10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或向特定对象发行股票政策、市场环境发生变化时，授权公司董事会及其授权人士酌情决定本次发行延期实施或提前终止；

　　法律意见书 （12）本次授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效。 4.实际控制人广东环保集团的批准 经核查，2025年5月7日，广东环保集团作出《关于广西粤桂广业控股股 份有限公司拟向特定对象发行 A股股票的批复》（广东环保发展〔2025〕32 号）：一、同意《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行 A股股票预 案》；二、粤桂股份应依照上市公司监管相关规定，履行本次发行有关的审批 程序，做好募集资金使用管理及信息披露等后续工作。 （二）尚需获得的批准 根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及《深交所上市规则》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票尚待深交 所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。 （三）律师意见 综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部有权机构的批准 和授权；本次向特定对象发行A股股票尚待深交所审核通过，并报中国证监会 作出予以注册决定。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）基本情况 根据发行人提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，截 至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下： 法律意见书 （二）律师意见

　　本所律师查阅了发行人的相关说明、发行人相关公告、发行人会计师出具的审计报告、发行人出具的《年度募集资金使用情况专项说明》、发行人出具的书面承诺函等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　本所律师查阅了发行人募集资金投资项目备案文件，包括广东省企业投资项目备案证（项目代码-04-01-711551）、广东省企业投资项目备案证（项目代码-04-01-226482）、广东省技术改造投资项目备案证（项目代码-07-02-694727）、清远市生态环境局出具的《关于广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目（重新报批）环境影响报告表的批复》（清环英德审[2024]34号）、云浮市生态环境局出具的《关于云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目环境影响报告表的批复》（云环（云城）审[2023]8号）、募集资金投资项目的可行性分析报告等文件。根据云浮市生态环境局出具的《环境影响评价文件审批受理通知书》（项目编号：

　　2015年7月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1769号）核准，公司于2015年9月7日已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,020,997股，发行价格7.02元/股，发行募集资金总额人民币575,787,398.94元，募集资金净额564,097,650.96元，截至2022年3月30日，募集资金已使用完毕。因此，符合《注册管理办法》第四十条规定以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　本所律师查阅了发行人提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证以及相关政府部门出具的证明，查询了国家企业信用信息公示系统（）和相关行政主管机关的公开网站，查阅了报告期内发行人的公告和发行人出具的相关说明，最近三年，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　法律意见书 五、发行人的设立 经广西壮族自治区经济体制改革委员会批复，广西广业粤桂股份有限公司 前身广西贵糖（集团）股份有限公司于1993年由广西贵港甘蔗化工厂独家发起， 采取定向募集方式改组为股份制试点企业。 截至公司在深交所上市前，股本结构如下： 综上，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司。 六、发行人的股本及其演变 1.1998年首次公开发行股票并上市 1998年 11月 11日，贵糖股份经中国证监会证监发字【1998】193号和证 监发字【1998】194号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股8,000万股。 首次公开发行股票完成之后，贵糖股份总股本为 25,268.85万股，股权结构如 下： 2.2001年实际控制人第一次变更

　　2001年12月14日，根据贵港市人民政府《关于同意广西贵糖集团有限公司产权重组的批复》（贵府函【2001】175号），贵港市人民政府同意将经贵港市国资局2001年12月8日核定的贵糖集团评估的60%国有资产转让给深圳华强集团有限公司，其余40%国有资产转让给景丰投资有限公司。2001年12月15日、2003年 12月 10日，贵港市政府与深圳华强集团有限公司及景丰投资有限公司就前述股权转让事宜签署了《广西贵糖集团有限公司产权重组协议书》《广西贵糖集团法律意见书

　　贵糖股份 2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《广西贵糖（集团）股份有限公司股权分置改革议案》，贵糖股份以流通股股本 98,589,500股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每10股获转增4.4股，对价安排水平相当于流通股股东每10股获得2.3股，自股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，贵糖股份的非流通股份即获得上市流通权。本次股权分置改革，贵糖股份申请增加注册资本 4337.9380万元，总股本变更为29,606.788万股。股权分置改革完成后，贵糖股份的实际控制人仍然为深圳华强集团有限公司。

　　2011年9月22日，深圳华强集团有限公司将所持贵糖集团60%股权转让给景丰投资有限公司，转让完成后，景丰投资有限公司持有贵糖集团 100%股权。2011年9月22日，广东恒健投资控股有限公司与景丰投资有限公司签署《广东恒健投资控股有限公司与景丰投资有限公司关于广西贵糖集团有限公司 100%股权之股权收购协议》，约定广东恒健投资控股有限公司收购景丰投资有限公司所持贵糖集团100%股权，收购完成后，广东恒健投资控股有限公司持有贵糖集团100%的股权,成为贵糖股份的实际控制人。

　　2011年12月2日，广东省国资委出具《关于同意无偿划转广西贵糖集团有限公司有关问题的批复》（粤国资函【2011】951号），根据前述批复，2011年12月 2日，广东省广业资产经营有限公司和广东恒健投资控股有限公司签署《国有股权无偿划转协议》，广东恒健投资控股有限公司将所持贵糖集团 100%股权无偿划转给广东省广业资产经营有限公司（2017年2月更名为广东省环保集团有限公司）。本次无偿划转完成后，广东省广业资产经营有限公司持有贵糖集团 100%的股权,成为贵糖股份的实际控制人。

　　法律意见书 6.2015年，向云硫集团、广东省广业资产经营有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金 根据贵糖股份2015年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会 《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1769号）核准，贵糖 股份向云硫集团和广东省广业资产经营有限公司发行共计 290,312,974股股份购 买其合计所持云硫矿业100%股权，其中向云硫集团发行209,261,113股，向广东 省广业资产经营有限公司发行 81,051,861股，同时非公开发行股票 82,020,997 股。本次发行股份购买资产共增加注册资本290,312,974.00元，非公开发行股票 82,020,997股，变更后的注册资本为人民币人民币668,401,851.00元。2015年7 月31日，云浮市工商行政管理局对云硫矿业股权变更事宜进行了工商登记，并向 云硫矿业核发了新的《营业执照》。 本次发行股份购买资产并募集配套资金后，贵糖股份的股权结构如下： 7.2018年5月，变更公司名称

　　根据发行人的《公司章程》，发行人目前的经营范围为：食糖、纸、纸浆、酒糟干粉、食用酒精、轻质碳酸钙、有机－无机复混肥料、有机肥料、食品包装用纸、食品添加剂氧化钙、减水剂的制造、销售；本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需原辅材料（国家规定一类进口商品除外），机械设备、仪器仪表、零部件的进口；机械的制造、零部件加工、修理，机械设备的安装、调试；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

　　根据发行人的资料并经核查，2022年度至今，发行人及各子公司主要从事食糖、纸、纸浆、硫铁矿、硫酸、铁矿粉、磷肥等的生产、销售。根据公司提供的资料及中审众环出具的2022年审计报告、2023年审计报告，中审亚太出具的2024年审计报告，发行人2025年第三季度报告，发行人2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月合并报表口径主营业务收入的比例分别为94.75%、95.71%、92.12%、93.95%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

　　截至本法律意见书出具之日，发行人拥有全资子公司共 8家，控股子公司 4家，分别为广西广业贵糖糖业集团有限公司、广西贵糖物流发展有限公司、广东广业云硫矿业有限公司、广东云硫云盈科技有限公司、广东云硫环保新材料科技有限公司、云浮联发化工有限公司、广东粤桂瑞盈投资有限责任公司、广东粤桂晶源矿业有限公司、广东广业华晶科技有限责任公司、广西青云置业有限公司、广东广业昊晶新材料有限公司、德信（清远）矿业有限公司。

　　法律意见书 截至本法律意见书出具之日，发行人主要参股企业3家，即广东省广业绿色 基金管理有限公司、广东粤和金宇股权投资合伙企业（有限合伙）、广东粤科资 环壹号股权投资合伙企业（有限合伙）。 7.发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事为于怀星、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、 李茂文、王韶华、李爱菊、胡咸华、刘祎；高级管理人员为赵松、许欣、曾营基。 发行人的董事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联 自然人。 8．关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业，以及关联自然人担任 董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织 8.1截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人的董 事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制其他企业的情况如下： 8.2发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业情况见《律师工作报告》第十七部分（一）发行人现任董事和高级管理人员的任职资格 3.公司董事及高级管理人员的兼职情况。

　　本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。2025年8月26日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程及附件的议案》。2025年 9月 16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于修订公司章程及附件的议案》。至此，公司不再设监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行。审计委员会调整完成前，发行人监事会制度运行情况良好，依法履行监事会权利义务。审计委员会调整完成后，发行人监事会的职权由审计委员会依法行使。

　　发行人的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《关于2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，已经发行人 2025年第二次临时股东会决议通过，《2025年度向特定对象发行 A股股票预案》《2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》已经发行人第九届董事会第三十五次会议决议通过，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目： 法律意见书 本所律师认为，发行人本次募集资金的运用已经履行必要的程序，不涉及境外投资，符合相关法律法规的规定；不涉及与他人进行合作，且不会新增同业竞争或关联交易；本次募集资金的运用不投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业或高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。

　　2015年7月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1769号）核准，公司于2015年9月7日已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,020,997股，发行价格 7.02元/股，发行募集资金总额人民币 575,787,398.94元，募集资金净额564,097,650.96元，截至2022年3月30日，募集资金已使用完毕。

　　本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次募集资金已经取得有权部门审批备案，符合相关法律法规规定；不涉及与他人进行合作，且不会新增同业竞争或关联交易；本次募集资金的运用不投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及境外投资。发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和披露义务。